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声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、国资监管部门和中国证监会的核准。 2、本次非公开发行的发行对象为包括水发众兴集团有限公司在内的不超过10名特定投资者。公司控股股东水发众兴集团有限公司承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团有限公司不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 除水发众兴集团有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等合法投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除水发众兴集团有限公司外，最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。 水发众兴集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除水发众兴集团有限公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。 本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67,200.00万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目： ■ 本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”。 7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 释 义 本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： ■ 注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司 注册资本：402,162,277.00元 法定代表人：尚智勇 成立日期：2002年12月4日 住所：辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73# 办公地址：大连市经济技开发区福泉北路42号 股票简称：派思股份(11.470, -0.34, -2.88%) 股票代码：603318 股票上市地：上海证券交易所 经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可的，须经批准后方可开业经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 根据电力设计规划总局发布的《中国能源发展报告2018》数据显示，2018年我国天然气的消费总量占一次能源消费量的比重只有7.8%，而煤炭占比59.0%，煤炭仍是我国主要的能源消费，天然气仍作为边缘能源使用。 煤炭燃烧后会产生大量污染物，在煤炭为主流的能源消费结构下，煤炭生产消费的环境承载能力已经接近上限，大气污染形势严峻，环保性在能源政策中被赋予了更多的权重。天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，燃烧产物中各空气污染物单位排放量均低于煤和石油，且热值、利用效率等方面均明显优于煤炭。不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型。 “十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。国家发改委《天然气“十三五”规划》中提出：天然气占一次能源消费比例由2015年的5.9%，提高到2020年的8.3%-10%。国家发改委《加快推进天然气利用的意见》中提出：逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》中提出，到2020年我国天然气供应能力达到4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米。《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》进一步提出，到2020年国产常规气达到1,850亿立方米，页岩气产量力争超过300亿立方米，煤层气产量力争达到300亿立方米，并积极稳妥地实施煤制气示范工程。 从过去几年天然气行业的发展历程来看，受到价格管制的影响，2013年之前，天然气消费量增速始终维持在10-20%的水平，2014年存量气价格上调之后，天然气相比于其他可替代能源的经济性优势减弱，行业整体发展速度开始放缓。但2017年之后，随着煤改气政策的快速推动，我国天然气的消费量大幅增加，2018年更是达到了2,803亿立方米，同比增长18.12%，按照“2020年天然气在一次能源消费结构中占比力争达到10%，2030年天然气在一次能源消费中占比力争达到15%”的目标，至2030年，中国天然气消费规模或将达到6000亿立方米。整体来看，按照我国目前的经济发展形势，未来我国对天然气的消费需求量增速迅猛。在相关利好因素的推动下，我国天然气市场发展前景广阔。 （二）本次非公开发行股票的目的 国内天然气行业处于快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的： 1、实施公司在天然气全产业链布局的发展战略，拓展天然气下游应用市场 在国家能源结构转型、鼓励天然气产业发展的政策背景下，公司基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，着眼未来，谋篇布局，在推动现有燃气装备业务快速发展、实现良好效益的同时，结合现有产业布局和未来天然气行业的发展方向，拓展天然气下游应用市场，将天然气运营作为下一阶段的发展重心之一。 为实现这一发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于收购优质燃气运营项目。受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台筹措资金。因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，以解决收购该等项目的资金需求，促进公司天然气产业的长远可持续发展，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。 2、提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力 随着公司经营规模尤其是LNG工厂、分布式能源等项目投建规模的不断扩大，公司的资产负债率将越来越高，将对公司在天然气产业链的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于收购的燃气运营项目，预计将具有良好的经济效益，未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将有效增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。 3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力 本次非公开发行的部分募集资金将用于公司偿还银行贷款，缓解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。 三、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过10名特定对象。公司控股股东水发众兴集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除水发众兴集团外，最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。 本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）限售期 水发众兴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至水发众兴集团名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： ■ 本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （九）滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 （十）发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。 四、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象之一水发众兴集团为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。 在公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议本次非公开发行构成关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司股本总额为402,162,277股。公司控股股东水发众兴集团持股数量为120,950,353股，持股比例为30.08%，为公司控股股东。山东省国资委为公司的实际控制人。 根据发行方案，水发众兴集团拟认购不低于本次发行股票数量的30.08%，仍为本公司控股股东，山东省国资委仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行构成重大资产重组 本次发行募集资金部分用于收购银川中油100%股权和子长华成65%股权。根据派思股份2018年度经审计财务数据、银川中油、子长华成2018年度经审计财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下： 单位：万元 ■ 注：1、上表中标的公司数据由银川中油、子长华成2018年经审计的财务数据加总得出。2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。 因资产净额、营业收入占比指标均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次收购的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。按照中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，本次收购不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议批准。此外，本次非公开发行方案尚待取得山东省国资委的批准及中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第二章 发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过10名的特定对象。水发众兴集团承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团是公司控股股东，为公司关联方。 除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 一、基本情况 ■ 二、股权结构 截至本预案公告之日，水发众兴集团的股权结构如下： ■ 三、业务情况 水发众兴集团成立于2008年2月22日，为山东省管国有独资企业水发集团旗下的一级投资平台公司，目前旗下拥有一家主板上市公司和三家新三板挂牌公司。水发众兴集团以投资、运营和资产管理为主业，立足市场化、专业化、国际化经营，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、风电、天然气利用三大业务板块，水务、节能环保、风电、燃气、环境科技五大主导产业共同发展的多元化新格局。 四、财务数据 水发众兴集团2018年合并报表的主要财务数据情况如下： 单位：万元 ■ 注：上述数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 水发众兴集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 为避免同业竞争，水发集团下属公司将其现存的与本公司构成潜在同业竞争的资产托管给本公司，并经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体托管情况如下： ■ 上述股权托管的具体事宜以相关方签署的《股权托管协议》的约定为准。 水发众兴集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除上述股权托管之外, 水发众兴集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行而增加关联交易。 七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次预案披露前24个月，水发众兴集团存在向公司提供借款和担保的情况，具体如下： （一）关联方借款 截至2019年9月30日，水发众兴集团向公司提供了2.22亿元借款。 （二）关联方担保 水发众兴集团为公司提供担保情况如下： ■ 第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要 公司与水发众兴集团已签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称本认购协议），内容摘要如下： 一、协议主体 甲方：派思股份
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